Big Man e Testa di Martello ingaggiano i furfanti Flint Marko ed Alexander O'Hirn per farli diventare super-criminali. Grazie all'aiuto di Norman Osborn e del suo scienziato di punta, il dottor Otto Octavius, Flint Marko viene trasformato nell'Uomo Sabbia. Spider-Man riesce però a bloccare Sabbia ed a sconfiggerlo imprigionandolo nel cemento.