Green Goblin crea un nuovo avversario per Spidey, imprigionando il dottor Otto Octavius all'interno di un suo stesso macchinario e mettendolo in funzione. Le braccia meccaniche che lo scienziato usa per i suoi esperimenti rimangono così incollate al suo corpo, tanto che il chip che le controlla entra a far parte del cervello di Otto. Nasce così un nuovo essere malvagio: il Dottor Octopus, intenzionato a vendicarsi di Osborn, degli scienziati che l'hanno sfruttato e di Spider-Man. Il super-eroe riesce però a sconfiggerlo sottraendogli la batteria che dà energia alle braccia meccaniche.