La Gatta Nera, una ladra il cui vero nome è Felicia Hardy, cerca di rubare una forma di vita aliena appena scoperta, ma il ragnuto la blocca. Accidentalmente, il materiale alieno si attacca al piede di Spidey e si fonde col costume dell'eroe che diventa tutto nero. Col suo nuovo costume Spidey diventa più forte e più agile, e quindi decide di tenerlo. Frattanto il Camaleonte, un criminale trasformista abilissimo nei travestimenti, si traveste da Spider-Man e ruba in vari posti della città. Ma il nostro caro ragno, con l'aiuto della Gatta Nera, lo smaschera e lo consegna alla giustizia.