Il Dottor Octopus si riunisce agli altri Sinistri Sei e si rivela essere nientemeno che Master Planner in persona. Lo scienziato scopre che grazie al chip che controlla le braccia meccaniche è in grado di collegarsi mentalmente a tutti gli apparecchi elettronici della zona: con l'aiuto di Tinkerer, Electro e Avvoltoio, rapisce Gwen e costringe suo padre, capo della polizia, a cedergli la password per accedere al sistema di sicurezza informatico degli Stati Uniti. Spider-Man riesce a pedinare Electro e a raggiungere il covo dei Sei, dove riesce a liberare Gwen e a sconfiggere Octopus. La sera stessa, Liz Allan si reca a casa di Spidey/Peter per rivelargli i suoi sentimenti.