Testa di Martello convoca anonimamente Lapide, il Dottor Octopus e Silvermane aizzandoli l'uno contro l'altro: il suo scopo è lasciare che si eliminino a vicenda e prendere il loro posto come boss criminale di New York. Mentre la lotta infuria fra le quattro braccia meccaniche di Octopus, il fucile di Lapide e l'armatura metallica di Silvermane, Spider-Man fa il suo ingresso (malgrado fosse a una festa per San Valentino...) prendendo parte alla rissa. I tre criminali vengono arrestati e Testa di Martello viene licenziato. Ma quando Lapide esce di prigione su cauzione, lo aspetta un'amara sorpresa: Green Goblin ha preso il suo posto! Nel frattempo, la situazione sentimentale di Peter/Spidey si fa sempre più complessa.