A scuola viene organizzata l'ennesima festa e nessuno sa chi invitare; una cosa per Zach è certa: a Summer piace ancora Seth dal momento che ci litiga in continuazione. Ryan è deciso a procedere con calma con Lindsay, ma questa dice fin dall'inizio che preferisce restargli amica per paura dell'imbarazzo che ci sarebbe se mai si dovessero lasciare; anche Seth ci resta male quando Alex gli dice che per lei un bacio non significa nulla. Marissa decide di non invitare DJ per non far scoprire la loro relazione alla madre, ma i suoi piani sfumano quando lei li trova in camera insieme. Nel frattempo, con il processo in avvicinamento, Sandy è deciso a scoprire le macchinazioni e i segreti di Caleb che non è più rintracciabile. Quando finalmente Lindsay si decide ad invitare Ryan al ballo scopre che questi si è già messo d'accordo con Marissa per andarci insieme come amici; Zach decide di non andare e Seth si licenzia per attirare l'attenzione di Alex. Infine si ritrovano ad andare alla festa i soliti 4: Ryan, Marissa, Seth e Summer con grande imbarazzo di questi ultimi; quando arriva Zach e li vede ballare insieme si arrabbia e da un pugno a Seth conquistando una volta per tutte la sua ragazza; Julie e Jimmy si riavvicinano e si baciano. Ryan invece va da Lindsay per chiederle di mettersi con lui e lei, dopo averci pensato va a casa sua ed accetta; qui incontra la madre che è la donna a cui Kaleb paga gli alimenti: si scopre così che Lindsay e Kirsten sono sorellastre.