Sandy decide di tenere all'oscuro Kirsten del fatto che si deve incontrare, per questioni legali, con Rebecca; Ryan invece le chiede aiuto riguardo alla questione Caleb-Lindsay e lei decide di organizzare una cena in casa che finirà male dal momento che durante un litigio con Ryan Caleb avrà un infarto. Nel frattempo il progetto del fumetto si evolve, con tanto di incontro con un editore amico del padre di Zach: la prospettiva di lavorare fianco a fianco per così tanto tempo però impensierisce Seth e Summer soprattutto quando questa deve posare in costume per farsi disegnare da lui. In ospedale, ormai fuori pericolo, Caleb si scusa con le figlie e sembra un uomo nuovo. Alex finalmente decide di chiudere la storia con Seth e questi di dire a Summer che per il bene della loro amicizia non dovrebbero passare molto tempo insieme, ma Zach non capisce il loro imbarazzo ed annuncia, pieno di entusiasmo, il loro prossimo viaggio a San Diego per conquistare gli editori. Sandy passa molto tempo in ufficio per difendere Rebecca dalle accuse che scopre essere infondate e Kirsten inizia ad insospettirsi fino al momento in cui la incontra per caso nel suo studio. Ryan e Lindsay decidono di fare una pausa per il bene di Caleb, mentre Marissa e Alex capiscono di piacersi e si mettono insieme.