È il primo giorno di Marissa alla scuola pubblica e Heather, la bulla della scuola, la prende fin dall'inizio in antipatia per le sue origini altolocate; fortunatamente Casey viene in suo aiuto e le presenta anche il fidanzato, Johnny, e Dennis detto Chili; Ryan invece studierà a casa assieme ad un professore privato. Le cose tra Kirsten e Sandy vanno a gonfie vele mentre a Julie viene comunicato che deve sgomberare la casa dal momento che il giorno seguente verrà messa all'asta con tutto il suo contenuto; Marissa perciò si trasferisce da Summer. Taylor, improvvisamente vogliosa di diventarle amica, dice a quest'ultima di aver sentito dire a Jack che se Seth non si fosse deciso a rivelare il suo complice nel furto della scenografia, l'avrebbe sospeso: Summer va a costituirsi per scoprire che la ragazza si è inventata tutto per ricoprire il suo posto come responsabile delle attività sociali. Charlotte si rifà viva e invita Kirsten a pranzo e scopriamo che ha un fidanzato di cui non ha mai parlato e i due sono intenzionati a torcerle dei soldi. Sandy, in seguito alla decisione della moglie, si occupa di trovare un acquirente per il Newport Group. I nuovi 3 compagni di scuola convincono Marissa ad andare al ballo della scuola sebbene lei avesse detto a Ryan di voler passare la serata a studiare; quando lui, andato da Summer per farle una sorpresa, lo scopre sembra diplomatico, ma in realtà non la prende troppo bene. Heather anche alla festa non perde tempo a ricordare a Marissa la sparatoria, ma lei reagisce e riesce a divertirsi; Summer invece scopre che Taylor ha una relazione con Jack.
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