Video : The Swells

Taylor organizza il "Tutti dentro" un'attività in cui, per una notte, tutti gli studenti dell'ultimo anno saranno rinchiusi insieme in palestra; Marissa è invitata invece alla "Veglia del guerriero", festa con cui i suoi compagni festeggiano l'arrivo delle onde lunghe, ottime per fare surf, sport preferito di Johnny e Chilly. In spiaggia lei e Johnny si accorgono di avere in comune la sfortuna di fare brutti sogni ricorrenti (lei infatti, ogni notte, rivive il momento in cui ha sparato a Trey); inoltre anche lui ha alle spalle una brutta situazione famigliare: lui e la madre erano costretti a subire le violenze del padre alcolizzato fino a che lui, per difenderla, l'ha ucciso. Né Ryan né Casey vedono troppo di buon occhio la loro vicinanza; Seth invece si accorge di come Taylor sia sola e sbeffeggiata perfino dalla madre. Summer e Marissa conoscono Volchock, un surfista prepotente, con cui il gruppo di Johnny è in competizione. Charlotte propone a Julie e Kirsten di organizzare una festa di beneficenza per risollevare le loro sorti sociali e quest'ultima, seppur riluttante, accetta; quando Julie si accorge della falsa identità della nuova amica questa le propone di spartire con lei i proventi della festa. Summer, prima del "Tutti dentro" accompagna Marissa alla festa e vede il rapporto troppo buono che ha con Johnny, consiglia così a Ryan di raggiungerle. Sandy intanto trova un compratore per il Newport Group, ma non convinto decide di assumere il collega di questi, Matt Ramsey, e tenersi la società. Alla festa Johnny scopre che Casey lo sta tradendo con Volchock e, andatolo a cercare viene fermato appena in tempo dai nostri amici, ma Ryan, impulsivo come al solito, gli dà un pugno. Intanto a scuola Seth aiuta Taylor nell'organizzare la serata e questa prende una cotta per lui, chiudendo fuori di proposito Summer.

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S03E07 - The Anger Management