Johnny muore e tutti ne restano sconvolti, viene deciso di organizzare il suo funerle in riva al mare; Justin torna alla carica con Kaitlin, ma lei non ne vuole sapere e lo caccia in malo modo. Marissa invece conosce Sadie, cugina di Johnny, che le porta un regalo che lui le ha chiesto di preparare per lei per San Valentino; anche Ryan la incontra e ci fa subito amicizia, aiutandola a portare via le cose di Johnny. L'agenzia di Julie e Kirsten invece organizza una festa per San Valentino, ma nessuno dei ragazzi, a causa dei problemi di coppia che si stanno creando (tra Ryan e Marissa per la morte di Johnny e tra Seth e Summer per le bugie che lui le dice) vuole parteciparvi. La storia di Matt con Maya invece prosegue e sembra sia sincera; Kaitlin si fa accompagnare alla festa da Justin e assieme a lui decide di tornare in collegio. Ryan, andato via dalla festa, va da Sadie per continuare il trasloco e Volchock li vede insieme. Summer e Seth infine fanno pace e passano una serata romantica sulla spiaggia.
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