Video : The Undertow

Si fa viva Jess che, avendo convissuto con Trey, porta a Ryan un regalo da parte sua; Volchock invece porta a Marissa l'orologio che lei, tempo prima, gli aveva dato in cambio del suo disinteressamento nei contronfi di Ryan. Seth finalmente sostiene l'esame per entrare alla Brown mentre Ryan e Sadie continuano a frequentarsi. Il capo dell'ordine dei medici comunica a Sandy che, per avere l'autorizzazione alla costruzione dell'ospedale, dovrà licenziare Matt, dal momento che, si dice, lui organizza festini poco leciti a casa sua. Ryan è ossessionato dall'idea di non far finire Jess sulla cattiva strada, ma ha paura di rovinare il rapporto con Sadie mentre tra Summer e Seth non c'è l'intimità che lei vorrebbe. Sadie invece non è convinta di volere un ragazzo così complicato, ma Seth la sprona a persistere; quando però la abbandona per andare ad aiutare Jess lei si stufa e gli dice di tornare quando avrà risolto i suoi problemi una volta per tutte. Matt intanto chiede a Sandy di convincere il signor Griffin a mantenerlo nel progetto, ma questi, pur scoprendo che il vero motivo per l'estromissione e la figlia, Maya, non riesce a fargli cambiare idea. Ryan alla fine decide di raccontare tutta la storia a Sadie e lei lo perdona; Seth e Summer invece ritrovano la loro intesa sessuale grazie alle insistenze di Taylor. Marissa invece, sentendosi sola, cede alle richieste di Volcheck e fa sesso con lui per dimenticare tutto il resto.

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S03E19 - The Secrets and Lies