Mégatron est de retour et compte se débarrasser de Starscream et récupérer l'Allspark. Ratchet réussit à sauver Sari de Blackarachnia avec l'aide de l'arche. Mégatron et ses decepticons attaquent le vaisseau des Autobots. Optimus tente de protéger le Allspark de Mégatron. Le combat se conclu sur la destruction du Allspark. Après le combat, Sari remarque que son père, le professeur Sumdac a disparu.