Dopo un breve scontro con Goblin, Spider-Man e i suoi super amici riescono a catturarlo. Il mostro libera però una piccola parte di Venom che aveva conservato, ed essa si riunisce con la restante quantità di simbionte. Il rinato Venom prende quindi il controllo di una gran parte degli agenti S.H.I.E.L.D. Spider-Man indossa l'armatura Iron-Spider e chiede al Dott. Octopus di preparare un antidoto anti-Venom.