Will e Grace frequentano insieme il corso di preparazione al parto. Grace ha qualche dubbio su quanto lei e Will stanno facendo ora che il suo migliore amico sembra avere la possibilità di riprendere la sua relazione con Vince. Karen cerca conforto presso Jack a causa del suo matrimonio che non naviga in acque molto tranquille, ma trova il giovane un po' preoccupato per il suo nuovo ed imminente show televisivo nel quale interpreterà il ruolo di un poliziotto eterosessuale.