La devozione che Xeno prova verso Lilith lo porta a trattare Yuma e Chika come semplici strumenti, scatenando la rabbia di Osamu. Giev e Charon, nel frattempo, minacciano la città di Shizuka con un ciclopico Soldato Trion! La squadra di Osamu si unisce a Kitora per difendere la città, ma Giev isola Osamu e Xeno.