Mentre Chappy Sinclair si ritrova a dover gestire un gruppo di disadattati e delinquenti per la sua scuola di volo, si rivolge al suo protetto Doug Masters per farsi aiutare a prepararli per un'importante competizione. Durante l'addestramento, si imbattono in un gruppo di ufficiali sovversivi dell'aeronautica che trafficano rifiuti tossici come attività secondaria.