Will encontra uma "Grace substituta" em Val, uma nova vizinha que está disponível para fazer planos com Will enquanto Grace está consumida pelo trabalho. Como Will e Val continuam a passar mais tempo juntos, Grace teme que ela tenha sido substituída e luta com Val para recuperar a atenção de Will. Enquanto isso, Jack busca o apoio de Karen depois que o tribunal o considera culpado de esbofetear uma empregada doméstica e o condena a recolher lixo.