Under Lock and Key

Mesmero aparece novamente, dessa vez manipulando Gambit para roubar um artefato antigo, metade de uma aranha de metal, que está situada onde Anjo reside. Magneto aparece e o detém, levando Mesmero e o artefato. Com a ajuda de Mestre Mental, Magneto descobre que Mesmero planeja libertar Apocalipse, o mais poderoso de todos os mutantes, mas Mesmero escapa. Temendo que Mesmero cumpra seu objetivo, Magneto decide partir com os Acólitos para conseguir a outra metade da aranha, que está em Londres, antes de Mesmero. Ao mesmo tempo, Anjo vai até a Mansão X e relata o ocorrido ao Professor Xavier, que decide ir a Londres também com Ciclope, Jean, Fera e Anjo. Homem de Gelo, às escondidas, também vai para a missão. Em Londres, X-men e Acólitos se enfrentam, mas Magneto consegue a outra metade da aranha e une as duas metades, fazendo surgir do artefato uma aranha gigante, denominada Aranha-Guardiã, e quase invencível. O próprio Magneto destrói o monstro. Xavier conseguiu ler a mente de Mesmero antes que ele fugisse, e descobriu que o mutante iria despertar a Aranha-Guardiã para que ela realmente fosse destruída, pois a Aranha estava a caminho de destruir Apocalipse, e era o único ser que poderia evitar sua libertação. Como Magneto acabara de destruí-lo, fez com que a segunda porta que aprisiona Apocalipse abrisse. Decepcionado, Xavier não conseguiu descobrir de Mesmero o local exato onde se encontra a última porta que precisa ser aberta. Curiosidade: destaque para a equipe que participou da missão, pois Ciclope, Jean, Fera, Anjo e Homem de Gelo foi a equipe que fundou os X-men, com o Professor Xavier, nas histórias em quadrinhos.

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S03E10 - Cruise Control