Пэйн синтезирует новый токсин, основанный на яде паука, и не колеблясь выбирает мишень для испытаний – это Аксель. К сожалению, план преступника оказывается успешен и теперь Меннинг отравлен. И пока он борется за жизнь, остальным нужно создать противоядие. Кроме того, Шарку ничего не остается, как заменить больного товарища на посту командира.