Пинокко и Сираку выходят на прогулку к бассейну. Там Пинокко чуть не тонет, но её спасает юноша по имени Мусаси. Они быстро становятся друзьями. Мусаси работает аниматором и мучается от мысли, что с ограниченным бюджетом и количеством кадров невозможно создать живую анимацию. Он задумывается о том, чтобы уйти с работы, но Пинокко и её друзья убеждают его не сдаваться и вернуть страсть к делу. В самый неподходящий момент, когда Мусаси обучает Пинокко и остальных плаванию, он внезапно падает в обморок. Пинокко связывается с Блэк Джеком и просит о помощи, но...