Тимон и Пумба находят яйцо крокодила и решают взять его под свою опеку. Пумба с энтузиазмом берётся за воспитание, обучая птенца ловить жуков и хорошим манерам. Тимон, в свою очередь, сомневается в успехе этого предприятия, особенно когда Пумба начинает видеть в птенце сходство с собой. Однако воспитание оказывается сложнее, чем они думали, и вскоре друзья сталкиваются с неожиданными последствиями.