Тимон и Пумба путешествуют по Уганде, когда неожиданно сталкиваются с группой слонов. Пумба, впечатлённый их величием, решает, что хочет стать слоном. Тимон, как всегда, пытается помочь другу осуществить мечту, придумывая различные способы "превращения" Пумбы в слона. Однако их планы идут наперекосяк, и друзья оказываются в забавных и нелепых ситуациях.