Эльземекия объявляет финальную фазу вторжения на Землю после неудачного исполнения Ранто и разрушения Замка Сияющей Звезды действиями Студенческого совета Земного Альянса. Она хочет защитить свою родную планету, что бы ей ни стоило - с такой непоколебимой решимостью в сердце Эльземекия трансформируется в Зодиараю и освобождает тело Амаи Эльны. Джинпей овладевает Микеттио, Земным Странником, а Ранто трансформируется в Галактику DS (Глубокая Тень), бросая вызов Зодиарае. Однако Зодиарая, получившая силу от Мазеры, создает Эльзе Шэдовмена.