Die Produktion der vier Songs von B-Project schreitet weiter voran und als nächstes gilt es, Coverdesigns für die Lieder zu kreieren. Dabei hat jede Gruppe sehr eigene und zum Teil unkonkrete Vorstellungen, wodurch Tsubasa erneut Sorge hat, alles unter einen Hut zu kriegen. Als Ace-K und B-Ta von den Ultras Tsubasas Erschöpfung bemerken, bieten sie für die Coverdesigns ihre Hilfe an.