Ein riesiges außerirdisches Asteroiden-Mutterschiff stürzt auf die Erde und stürzt in den Pazifik. Es verursacht große Unruhen vor der Küste Japans. Im Inneren bereitet sich Lyekka darauf vor, „Japaneseland“ zu verschlingen. Kai und Xev fliegen mit einer Motte zur Erde, um Vlads Kryopod-Steuereinheit zu bergen, die die kaputte auf der Lexx ersetzen soll. Aus Angst, dass Lyekka das gesamte Universum verschlingen könnte, wenn sie nicht aufgehalten wird, beschließen Xev und Kai, etwas zu unternehmen, um sie aufzuhalten.