Ahora que Kai es finalmente leal a los 'Bladebreakers', devuelve el Black Dranzer a Boris, haciendo un daño severo al cuartel general enemigo en el proceso. Voltaire ordena que la operación continúe, y Boris trae a los Demolition Boys para hacer el trabajo. Se revela que BioVolt está creando una raza de Bestias Bits poderosas y salvajes que están diseñadas para la Guerra ... y el plan es usarlas para dominar el mundo entero. Los Demolition Boys atacan el autobús BBA y Max lucha valientemente para salvar a sus amigos. Desafortunadamente, pierde a su Bestia Bit, Draciel, en el proceso ...