La tripulación rescata en el espacio a un humanoide desactivado que tiene una inusual fuente de energía, y B'elanna Torres consigue repararlo. La forma artificial de vida se identifica como "unidad 3497" y les cuenta que su raza está a punto de extinguirse, y les pide que Torres diseñe un prototipo para construir nuevas unidades. Pero ella tiene que negarse, por causa de la Primera Directiva. Cuando llegan a Pralor, el planeta de los robots, éstos raptan a B'Elanna y le exigen que construya el prototipo, sino el Voyager será destruido...