Lion-O, Cheetara, y Tygra realizar un funeral pira para el rey Claudus y León-O graba el símbolo Thundercats en la estatua rota de su padre. Decidido a vengarse de Mumm-Ra, Lion-O se encamina hacia el mar de arenas con un Cheetara renuente y Tygra. Al salir de Thundera, WilyKit y WilyKat acercan al trío, pidiendo a participar en el viaje hasta que encuentran El Dara. Lion-O se niega, pero los gemelos sigue de todos modos.