Cuando las instalaciones secretas del gobierno están siendo invadidos por misteriosas fuerzas invisibles, los espías son enviados a investigar. Parece que los errores han sido entrenados por alguien como parte de un complot para destruir la tierra. Los únicos supervivientes serán los insectos y su mitad humana, mitad insecto Rey Max Exterminus (Exterminus se ha estado inyectando ADN cucaracha). Por supuesto, todo rey necesita una reina, así que Max Exterminus secuestra a Alex.