La vida sonríe a Becky que ha encontrado en Matilda Crawley a su mejor benefactora. Mientras, en Queen¿s Crawley Sir Pitt parece no arreglárselas sin ella así que cuando las circunstancias le son propicias trata de hacerla regresar con una propuesta que él considera que Becky no puede rechazar.
Por su parte la familia de Amelia, sumida en la ruina, debe mudarse a una vivienda más modesta. El señor Sedley está furioso con el señor Osborne, y ordena a su hija cancelar su compromiso con George, cortando todos los lazos entre las familias.