El segundo episodio muestra los bosques pantanosos del Carbonífero. El narrador explica que debido a un contenido en oxígeno mucho más alto en la atmósfera, se han desarrollado artrópodos gigantes terrestres, como la Mesothelae, una araña el tamaño de una cabeza humana, (“si estuviera hoy viva, cazaría gatos”); Meganeura, una libélula del tamaño de un águila, (“con un apetito voraz”) y Arthropleura, pariente del milpiés el tamaño de un automóvil (“puede erguirse y mirarte a la cara”) Una Mesothelae caza a un Petrolacosaurus, el descendiente del Hynerpeton del primer episodio. Vuelve de su expedición de caza solamente para encontrar que su madriguera se ha inundado. No sólo eso, el Petrolacosaurus que cazó es robado por una Meganeura. En la búsqueda de la Mesothelae para una nueva madriguera, es perseguida por un Arthropleura, que muere más adelante en una lucha con el Proterogyrinus, un enorme anfibio de 3 metros de longitud. La Mesothelae finalmente persigue a otro Petrolacosaurus, el cual lleva a una nueva madriguera pero justo entonces se desata una tormenta eléctrica que causa un gran incendio en el bosque, devastando la vida alrededor. Al final, solamente algunos animales sobreviven… incluyendo a un Petrolacosaurus, que encuentra el cuerpo muerto de la Mesothelae que fue golpeada por el relámpago y lo come.