Noah se encarga de mostrarle a Seto y Mokuba su pasado y cómo fueron adoptados por Gozaburo Kaiba. Por otra parte, Yugi continúa su Duelo contra Gansley, quien está muy cerca de la victoria y de obtener el cuerpo de Yugi. *Nota: El pasado de Seto y Mokuba es contado en el capitulo 40 del manga. Dichos eventos son relatados y expandidos en el transcurso de este arco, pero varios personajes que aparecen en sus flashbacks como los Cinco Grandes y Noah siguen siendo creación original del anime.