Il gruppo cerca di ritrovare l'anima di Angel, mentre Angelus riceve la visita di Lilah, che chiede informazioni sulla Bestia. Successivamente l'ex avvocato si unirà al gruppo, anche se nessuno si fida di lei. Grazie a quest'ultima Wesley scopre che qualcuno ha cancellato ogni informazione sulla Bestia da questa dimensione. Angelus nel frattempo dà al gruppo un'altra informazione importantissima: la Bestia che aveva conosciuto in Prussia era solo molto forte, ma non altrettanto intelligente, quindi è solo il braccio che esegue gli ordini: la Bestia ha un capo. In un altro posto la Bestia consegna al suo capo un pugnale fatto con le sue ossa. Cordelia nel frattempo trova il modo per ridare l'anima ad Angelus: tramite un rito oscuro. Il rito ha luogo e sembra funzionare, ma è solo una finta di Angelus per liberarsi. Nonostante sia libero, però, non trova cibo in giro, visto che tutti i vampiri si sono già nutriti. Con uno stratagemma fa uscire dall'albergo tutti tranne Lilah e Cordelia, e dopo aver messo k.o. quest'ultima, prova a uccidere l'ex avvocata, ma questa riesce a liberarsi. Mentre scappa però il capo della Bestia si presenta, la blocca e la uccide col pugnale che gli ha dato il suo servitore.