Video : Max Out

Il fratello maggiore di Gwen, Ken, è scomparso e Gwen chiede aiuto a Ben e Kevin per ritrovarlo. Nella loro ricerca, la squadra si imbatte in una base dei Supremi che produce Xenociti: parassiti simili a granchi che trasformano gli esseri umani in Umalieni. Ken è stato infettato da uno degli Xenociti, ma Ben riesce a rimuoverlo grazie al suo Omnitrix, che, con sorpresa dello stesso Ben, adesso è in grado di parlare. Con Ken al seguito, il gruppo trova Nonno Max all'interno della base. Max spiega che le uova degli Xenociti stanno per essere spedite in tutto il paese e chiede al gruppo di distruggerle. Mentre cercano di eseguire il compito, Max prova a distruggere la fabbrica mentre è in cerca della macchina che deposita le uova. La squadra torna da Max e lo trovano impegnato in combattimento con un comandante dei Supremi. Con un nobile sacrificio, Max toglie la lente ad un Proiettore del Vuoto Totale, trasformandolo in una bomba e distruggendo la base dei Supremi. Con le sue ultime parole, Max dice a Ben che da quel momento in poi sta solo a loro proteggere la Terra. Quindi tutto, tranne Ben, Gwen, Kevin e Ken, protetti da una barriera di Gwen, viene raso al suolo dall'esplosione risultante. Alla fine dell'episodio, un gruppo di Umalieni in incognito raccolgono gli Xenociti sopravvissuti dalle rovine della base.

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S01E07 - Pier Pressure