Valerie, Donna, Kelly e Claire partono per andare alle terme, appena prima di partire David raggiunge Valerie per ringraziarla del suo aiuto con la madre maniaco depressiva e la bacia. In macchina la ragazza confessa alle altre tre di aver baciato David, Donna si chiude in se stessa per poi esplodere e chiedere a Valerie cos'è successo veramente con Ray. Valerie le risponde che sono andati a letto un paio di volte e dicendo questo Donna scopre anche che David e Claire già lo sapevano. Nel frattempo l'auto delle ragazze si guasta e vengono soccorse da una suora, passano la notte in un convento dove c'è la regola del silenzio e tutte si ripropongono di essere più gentili l'una con le altre. Tony invita Dylan a cena per conoscere suo padre, ma Anthony Marchette non si presenta, aspetta il momento in cui Tony si allontana dal tavolo per parlare con Dylan e chiedergli di lasciare in pace la figlia, lui gli risponde che se Anthony si costituisce la lascerà in pace se no lo ucciderà. Il padre di Tony le dice che Dylan la sta solo usando per vendicarsi di lui e i due litigano. Steve dà il permesso ad un regista di girare un film a luci rosse nella casa di Brandon a sua insaputa, Susan capita nella casa durante le riprese e si arrabbia con il padrone di casa, Brandon fa terminare le riprese e corre da Susan per spiegarle che lui non ne sapeva nulla e finiscono a letto. Colin, al telefono, dice a Kelly che ha una cena di lavoro con una commerciante d'arte ma quest'ultima lo bacia per poi dirgli che dovrebbe lasciar perdere il murales del Peach Pit By Night perché non può svendersi in questo modo. Infine Donna chiede spiegazioni a Ray per il suo comportamento, lui ammette di averla tradita con Valerie e Donna lo lascia.
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