Dyaln dà a Bruno, la guardia del corpo di Tony, una lettera da consegnarle in cui scrive che gli dispiace e che la ama. Lei risponde alla lettera sempre tramite Bruno, si incontrano e si riappacificano ma Anthony Marchette li vede e dice a Tony che deve scegliere tra suo padre e Dylan, lei sceglie il ragazzo e Marchette si allontana. Valerie si avvicina al suo professore di marketing ma lui ci prova in cambio dei voti per i test, Valerie rifiuta e lui le abbassa il voto della prova. David e Susan cercano di convincerla a denunciarlo ma Valerie ha paura che gli scheletri del suo passato riaffiorino. Brandon e Susan fanno una ricerca tra le vecchie studentesse del professore e con l'aiuto di Valerie alla fine riescono a far espellere il professore dall'università. La relazione tra Donna e Ray è sempre più tesa e lui non riesce più a suonare per questo, Donna nel frattempo confessa a Kelly che Ray è un tipo violento e che l'ha spinta giù dalle scale. Claire si preoccupa per la relazione che ha con Steve, ha paura che per lui sia solo un gioco. Affittano una camera di albergo per una serata romantica ma Steve trova nella stanza dei giochi erotici, pensando che siano di Claire li prende una volta che entrambi sono nella stanza. Claire lo accusa di essere un bambino e se ne va infuriata. Kelly si reca a casa di Colin per accompagnarlo alla serata della mostra d'arte ma vi trova Claudia che le dice che lei e Colin hanno fatto un patto e lui è di sua proprietà. Colin lascia la mostra fotografica non vedendo comparire Kelly per cercare di spiegarle la situazione. Il rapporto tra David e Valerie diventa sempre più profondo.