Ray ha iniziato ad andare in analisi e chiede a Donna di accompagnarlo perché l'analista vorrebbe parlare anche con lei. Donna viene così a sapere che Ray ha avuto un'infanzia difficile in cui veniva picchiato dal padre. L'analista dice alla ragazza che dovrebbe allontanarsi dal ragazzo perché è come una bomba ad orologeria e potrebbe diventare violento. All'improvviso un terremoto si abbatte su Beverly Hills senza apparenti danni alle persone ma Susan e Brandon, che sono in un hotel per una conferenza giornalistica, rimangono chiusi in ascensore con una donna incinta e devono aiutarla a partorire. Donna continua la sua storia con Joe, tornata a casa dopo il terremoto trova qui Ray ad aspettarla e che, nel frattempo, le ha aggiustato il vetro della casa. Donna gli chiede di andarsene e Ray, arrabbiato, rompe di nuovo il vetro. Alla ragazza viene comunicato che è tra le finaliste per diventare la principessa del torneo delle rose, sfogliando vecchi album di fotografie scopre che anche la madre ha partecipato alla stessa gara eppure continua a dirle che dovrebbe smettere. Sembra che Felicia e il padre di Donna stiano nascondendo qualcosa alla figlia. Le storie tra Claire e Steve e David e Valerie si fanno più profonde. Dylan chiede a Tony di sposarlo e la ragazza accetta, quando lo comunicano agli altri ragazzi del gruppo Kelly si arrabbia con lui per la sua mancata delicatezza nei suoi confronti. Dylan le risponde che, probabilmente, per ogni persona c'è più di un'anima gemella e quindi Kelly continua la sua storia con Colin. Tony rivela al padre la sua intenzione di sposare Dylan e gli chiede il suo benestare. All'apparenza Anthony Marchette accetta le imminenti nozze ma in chiusura della puntata chiede ad una delle sue guardie del corpo di eliminare Dylan.
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