È il giorno di Halloween e il Peach Pit By Night organizza una festa anche per presentare il murales di Colin che è ormai terminato. Quest'ultimo confessa a Valerie di aver bisogno di soldi e le chiede di essere pagato subito per il suo lavoro, nel frattempo invita Kelly all'inaugurazione del murales per cercare di riappacificare i rapporti tra loro. Kelly gli risponde che dovrebbe crescere e cercarsi un altro lavoro oltre quello di dipingere e smettere di farsi mantenere dalla sua mecenate, alla fine va alla serata e Colin presenta il murales intitolandolo "La New York di Kelly", e, parlando con lei le comunica che accetterà il lavoro di consulente accademico all'università. Al Peach Pit arriva una chiromante che si fa chiamare Madame Raven, David si fa leggere la sfera e poi si fa convincere a comperare un filtro d'amore con l'intenzione di somministrarlo a Valerie durante la serata, lo versa in due bicchieri, ma per una coincidenza, questi vengono bevuti da Steve e Claire che si appartano in un camerino per fare l'amore. David alla fine della serata riesce comunque a baciare Valerie e a chiarire i loro sentimenti. Dylan e Tony convivono e, quest'ultima, scopre la pistola che Dylan tiene in casa. Tony gli chiede di sbarazzarsene e di rinunciare ai suoi propositi di vendetta, nel frattempo, Anthony Marchette incontra la figlia per chiederle di tornare a casa ma Tony vuole sapere se è stato davvero lui il mandate dell'omicidio del padre di Dylan e Anthony non riesce a rispondere. Dylan, abbandonati i propositi di vendetta propone alla ragazzi di partire con lui per le Hawaii. Susan si fa leggere la sfera di cristallo da Madame Raven e la chiromante le dice che deve scegliere tra Brandon ed un suo vecchio amore che si chiama Jonathan. Susan ne parla con il ragazzo per cercare di chiarire i suoi sentimenti ed alla fine si baciano senza più alcun dubbio. Steve presenta a Donna un suo compagno di classe che si chiama Joe Bradley, e quest'ultimo la invita alla fest