Walter decide di entrare nella vasca di deprivazione sensoriale per cercare di ricordare tra i suoi ricordi, dove possa trovarsi Donald. Riesce a capire che potrebbe essere in un appartamento nei pressi di New York. Olivia, Walter, Peter e Michael si recano sul posto e in un appartamento trovano Donald che, meravigliato di vederli, li fa entrare. Qui Donald spiega di esser stato catturato come traditore ed aver subito un esperimento di de-evoluzione che lo ha portato a diventare un normale essere umano. Spiega che Michael è un errore di un prototipo di Osservatore ideato nel futuro, che avrebbe dovuto essere completamente privo di emozioni di qualunque genere per far posto all'intelligenza, ma non funzionò con lui, infatti egli può provare empatia, compassione, amore ecc.. Ma oltre a essere dunque un'anomalia per gli altri Osservatori, in realtà Michael è suo figlio e Settembre da sempre cercava di proteggerlo. Donald quindi, spiega il piano per sconfiggere gli invasori: consisterebbe nel rimandare Michael attraverso una macchina, che devono riuscire a costruire, nel futuro nel momento antecedente alla creazione degli Osservatori per far capire che è possibile avere emozioni e intelligenza elevata nello stesso cervello e Michael ne è la prova. Così una volta inviato nel futuro, gli Osservatori non esisterebbero e la storia verrebbe riscritta. Decidono quindi di andare a recuperare un pezzo fondamentale per il piano e Donald spiega a Walter che dovrà sacrificarsi per far sì che questo piano funzioni, che è stato lo stesso Walter, 21 anni prima, a dirgli che sarebbe stato disposto a sacrificarsi per salvare il mondo. Windmark intanto scopre che Donald è insieme ai fuggitivi e entra nel suo appartamento e capendo che si trovano tutti ancora nei paraggi fa bloccare tutte le strade. Walter, Olivia, Peter e Michael si trovano quindi a dover prendere un treno per poter tornare al laboratorio, ma mentre entrano nel treno Michael scende e si lascia prendere dai L