Jonathan Crane si dirige all'Arkham Asylum dove spruzza la tossina della paura sul direttore Reed e su tutti i pazienti, incitandoli a fondersi con le loro fobie per costruire un proprio esercito. Oswald va al GCPD per confrontarsi con Gordon sul fatto che non abbia ancora catturato Crane e critica l'incompetenza della polizia.