Kitsune si diverte a spiare Naru e Keitaro mentre studiano e invita Kaolla e Shinobu a unirsi a lei per godersi lo spettacolo: Naru sembra dormire e Keitaro tenta di baciarla. Anche se non accade niente — Naru fingeva di dormire e respinge Keitaro con un pugno — Shinobu rimane molto turbata dalla scena. Lei non ha mai baciato nessuno, e sapendo che la sua amica Akiko ha già baciato qualcuno è curiosa di sapere cosa si prova. Kitsune la vede mentre sta disegnando due ragazzi che si baciano: i due assomigliano a Shinobu e a Keitaro. Shinobu è sempre più curiosa sul primo bacio e chiede informazioni a Naru e Keitaro — pensando che i due si siano baciati — ma ottiene solo una risposta vaga da Naru. Il mattino dopo Akiko si presenta all'Hinata per passare la giornata con Shinobu e Kaolla. La mattina scorre felice, ma una frase di Keitaro rende triste Shinobu. Kaolla, per sollevare il morale di Shinobu, le mostra la sua nuova invenzione: un automa che bacia la prima persona che si trova davanti. Shinobu riesce a sfuggire all'automa e, con coraggio, chiede a Keitaro di parlare da sola con lui. I due sono sul tetto, Shinobu vorrebbe farsi baciare quando Kaolla mette sul volto di Keitaro l'evoluzione della sua macchina per baciare. Shinobu scappa in camera sua disperata; Kaolla la raggiunge e le spiega che aveva capito il desiderio di Shinobu vedendo il suo blocco da disegno e, con fare svelto, la bacia. A questo punto Shinobu, in lacrime si infuria con Kaolla: la credeva un'amica ma lei l'ha tradita spiando il suo blocco da disegno e rubandole il primo bacio. Kaolla è felice per la reazione di Shinobu, per lei è un'amica importante ma si sentiva messa in disparte: questa è la prima volta che le sente dire quello che pensa senza nasconderlo. Shinobu capisce che Kaolla non aveva cattive intenzioni: tra le lacrime l'abbraccia confidandole che per lei è la migliore amica.