Il dottor Ivchenko rivela all'SSR che Leviathan è una sottosezione dei servizi segreti sovietici voluta dallo stesso Stalin al fine di procurare alla Russia le migliori armi biologiche, tecnologiche e umane (le bambine-killer della strana accademia); saputo ciò Peggy convince il capo Dooley a lasciarle interrogare le donne con cui Stark (noto playboy) si è intrattenuto negli ultimi sei mesi sospettando che una di loro sia una spia russa responsabile del furto delle sue armi e dell'omicidio di Krzeminski. Per svolgere più velocemente tale indagine, Peggy si allea nuovamente con Jarvis tuttavia, poco dopo, Sousa, consolidati i suoi sospetti sulla collega, ne rende Dooley partecipe facendo sì che Peggy sia accusata di alto tradimento e braccata dagli agenti dell'SSR. Contemporaneamente, il dottor Ivchenko, che in realtà è una talpa di Leviathan, ipnotizza l'agente Yauch facendosi rivelare dove sono tenute le armi di Stark per poi costringerlo a suicidarsi. Peggy si reca intanto all'Hotel Griffith per recuperare il sangue di Captain America venendo aiutata dall'amica Angie a nascondersi dai suoi inseguitori; una volta reimpossessatasi della suddetta fiala tenta di lasciare l'edificio ma Dottie le si para davanti anestetizzandola con un bacio tentando poi di ucciderla; il sopraggiungere di Thompson e Sousa la costringe però a desistere dal suo intento lasciando che Peggy venga arrestata e condotta alla sede dell'SSR per venire interrogata.