Grazie alla Materia Zero nel sangue di Whitney Frost, Wilkes riesce a costruire una camera di contenimento nel cui spazio limitato riacquisisce solidità corporea. Nel frattempo Peggy, ritenendosi responsabile per il rapimento di Dottie, si reca in suo soccorso assieme a Jarvis rintracciando il segnale del trasmettitore messole addosso pur realizzando si tratti di una trappola; una volta rintracciata la spia sovietica difatti, essa rivela di aver ceduto alle torture inflittele da Whitney grazie ai suoi poteri rivelandole quanto dedotto su Wilkes e la Materia Zero, motivo per il quale mentre loro sono intenti a fuggire dalla sua proprietà, Whitney e Manfredi fanno irruzione nella villa di Stark, rapiscono Wilkes e, per coprirsi la fuga, sparano a bruciapelo ad Ana poco prima del ritorno di Peggy, Jarvis e Dottie che, approfittando della confusione successiva al trasporto della donna in ospedale, riesce a liberarsi e a fuggire. Contemporaneamente a tutto ciò Vernon Masters, agendo su ordine di Whitney, subentra a Sousa in qualità di capo dell'SSR della Costa Ovest.