In una sequenza onirica Peggy ha un dialogo col fratello defunto, balla prima con Wilkes e poi con Sousa all'interno della tavola calda dove lavora Angie e viene trascinata da quest'ultima, e da un gruppo di coriste tra cui figura Dottie, in una sorta di musical sulla sua indecisione tra i due uomini; il sogno termina con la comparsa di Jarvis. Non appena risvegliatasi, Peggy riesce a evadere insieme a Jarvis dal furgone su cui la stavano trasportando gli uomini di Whitney e Manfredi facendo ritorno al quartier generale dell'SSR dove, assieme a Thompson, Sousa e al dottor Samberly convince Vernon a complottare contro la sua padrona, usando su di lei l'arma ideata da Stark per chiudere la voragine di Materia Zero tuttavia, a insaputa di tutti, Thompson fa trasformare l'arma in un ordigno e, consegnandola a Whitney, tradisce l'ex-mentore fingendo di volere un posto nel Consiglio dei Nove; mentre Jarvis trova finalmente la forza di rivelare ad Ana la verità sulle sue condizioni, Peggy e Sousa scoprono il piano di Thompson e disarmano la bomba da lontano ma questi se ne accorge e li raggiunge facendo riattivare a Samberly il detonatore mentre, in un crescendo di tensione, Whitney scopre a sua volta del tranello un istante prima di uccidere Vernon e Wilkes la raggiunge liberando la Materia Zero nel suo corpo con un'esplosione.