Mentre Regina Mills cerca un modo per riottenere i suoi potere, David Nolan tenta di riportare indietro Emma e Mary Margaret, ma anche di dare una guida agli abitanti di Storybrooke; infatti i Sette Nani hanno scoperto che chi attraversa il confine della città perde la memoria e ritorna vittima del Sortilegio. Nel frattempo, nella Foresta Incantata di molti anni fa, Regina cerca l'aiuto di Tremotino per diventare indipendente e sfuggire alle grinfie di sua madre, Cora.