Claudia, la nonna di Liz, arriva a Roswell per una vacanza, ma viene colta da ictus e viene portata subito in ospedale. Liz cerca Max per un po' di conforto, ma quando Max arriva Kyle gli dice di stare lontano dalla sua ragazza. Nel frattempo, Michael decide di vendicarsi degli amici della squadra di baseball di Kyle, che hanno picchiato a sangue Max (senza che Kyle lo sapesse); e Maria chiede aiuto ad Isabel per servire ai tavoli del Crashdown Cafe mentre Liz è in ospedale dalla nonna. Max, per consolare Liz, esaudisce il suo desiderio, e anche se per poco le fa parlare con sua nonna prima che la donna muoia... Dopo aver saputo che gli amici di Kyle hanno picchiato Max, e spronata dalle ultime parole di sua nonna, Liz lascia Kyle ed è più vicina a Max...