Dopo essersi evitati per settimane, Liz e Max cedono finalmente ai loro sentimenti, e i loro baci li connettono telepaticamente tra loro. Durante un intenso bacio, Liz vede delle immagini di una stella che possono aiutare Max a risolvere il mistero del suo passato, mentre Max ha delle visioni del passato di Liz. Michael e Isabel capiscono che Liz può essere un collegamento al loro passato e cercano di convincere Max ad usare le sue visioni, ma Max si preoccupa per Liz e non vuole ferirla. Per capire cosa vogliono dire le visioni, Liz e Max viaggiano fuori città e trovano una misteriosa roccia risplendente sepolta nel terreno. Dopo aver trascorso la notte insieme, i due devono tornare a Roswell per affrontare i loro genitori... Anche Michael e Maria cedono ai loro sentimenti, e Isabel si dispera nella sua solitudine e riesce a farsi baciare da Alex...