Per salvare l'attività, Audrey e Marius studiano una strategia, mentre Otto insiste a fare di testa sua. Messo alle strette da Carly, Marius visita il suo vecchio mentore e il suo ex compagno di cella, per sostenere la sua identità come Pete. Taylor cerca prove sull'incidente che gli ha causato la sospensione dalla polizia mentre Winslow segue le tracce di Marius fino a Katie e alla sua famiglia.