Eddie/Venom cerca di distruggere Spider-Man colpendo le persone a lui più care come la zia May e Gwen. Fortunatamente il ragnuto intuisce che il simbionte si è impossessato di Brock, e riesce a convincere il mutante a lasciare il corpo di Eddie. Fatto ciò, l'eroe imprigiona l'alieno nel cemento. Inoltre, zia May viene dimessa dall'ospedale dove era stata ricoverata a causa del suo infarto e torna a casa del giovane Parker. Nel frattempo Gwen, che era sempre stata innamorata follemente di Peter, confessa al giovane i propri sentimenti grazie ad un bacio. Peter (in parte anche grazie all'opera di Venom) capisce così che anche lui è innamorato di Gwen.