Quentin Beck, ex-scagnozzo del Camaleonte e mago degli effetti speciali, torna sulla scena diventando Mysterio, super-criminale illusionista agli ordini del misterioso boss Master Planner.
Affidandosi ai suoi sensi di ragno per distinguere le illusioni dai pericoli reali, Spider-Man riesce a sconfiggerlo ma non a catturarlo. Nel frattempo Norman Osborn, padre di Harry, si impone come mentore di Peter.